Základy art rockové legendy byly položeny v roce 1967. Sestava původně studentského souboru s rozličnými názvy se postupně vykrystalizovala do složení Peter Gabriel (zpěv, flétna, hoboj), Tony Banks (klávesové nástroje, kytara), Anthony Phillips (kytara), Mike Rutherford (basová kytara, 12strunná kytara) a John Mayhew (bicí). Jejich první manažer Jonathan King pro ně vymyslel jméno Genesis, se kterým už debutovali na albu "From Genesis To Revelation" (1969). Následující dlouhohrající počin "Trespass" (1970) stylově naznačil směr, kterým se bude skupina vyvíjet. Rok 1970 byl rokem změn. Vyhozeného Mayhewa nahradil za bicími Phil Collins a po následném odchodu Phillipse přišel na inzerát Steve Hackett. V této nejsilnější sestavě natočili pět alb, která patří do zlatého fondu progresivního (art) rocku.

Když v roce 1975 Peter Gabriel, extravagantní frontman s nezaměnitelným hlasem, definitivně opustil kapelu, které dal do vínku scénické ztvárnění rozmáchlých kompozic melodického střihu, mnozí prorokovali zbylým členům brzký konec. Ten se však nekonal. Skupina se semkla a jako bájný Fénix povstala z popela, aby natočila své nejsilnější postgabrielovské album "A Trick Of The Tail" (1976). V roce 1977 následuje "Wind and Wuthering", na kterém vedoucí trojice Banks, Collins, Ruherford autorsky zcela vytěsnila dosavadního kytaristu Stevea Hacketta. Toho situace ve skupině natolik otrávila, že krátce po vydání novinky, během turné, z kapely odchází na sólovou dráhu.

Zbývající členové museli podruhé řešit, co s tím. Po několika zkouškách společně upustili od shánění nového kytaristy. Cítili, že se jim dýchá mnohem svobodněji a že navíc opadly i tvůrčí třenice. Mike Rutherford, dosavadní baskytarista a hráč na dvanáctistrunku, projevil dostatek sebevědomí, aby se chopil sólové kytary, a převzal tak veškeré Hackettovy party. Basovou složku nahradily nízkofrekvenční pedály či mohutná hradba stále více dominujících Banksových kláves. Původní čtveřice, tehdy ještě s Hackettem, byla příliš svázaná s gabrielovskou érou. Zejména živě hraný a diváky stále vyžadovaný třiadvacetiminutový opus magnum "Supper's Ready" ji táhl zpět směrem k první polovině sedmdesátých let.

Najednou se osiřelé trio hudebníků ocitlo před otázkou, co dál. Hudební svět kolem se začal měnit. O slovo se důrazně hlásí punk a začíná rašit první podhoubí heavy metalu. Kapely typu Pink Floyd, Yes, Genesis a jim podobné byly nazývány dinousaury a jejich hudba byla označována za nekonečnou nudu. Trend zkracování a zjednodušování kompozic byl tedy nasnadě. Trojice se proto během září a října roku 1977 zavřela do svých oblíbených Relight Studios v nizozemském Hilvarenbeeku a dřela na novém materiálu. Ten vyšel 1. března 1978 pod příznačným a sebeironizujícím názvem "...And Then There Were Three...".

První, čeho si mohl posluchač povšimnout, byla změna v počtu skladeb. Novinka přinesla na Genesis nevídaných jedenáct (!) kratších písní o celkové délce padesáti tří minut. Předchozí desky obsahovaly, vyjma dvojalba "The Lamb Lies Down On Broadway", od šesti do devíti skladeb. Pojetí nových kusů se odlišovalo od toho, na co byl znalec jejich hudby zvyklý. Přístup jednotlivých členů ke skládání se změnil. Dřívější kompozice nebyly nikdy příliš jednolité a mnohdy v sobě obsahovaly několik hudebních motivů, které se pak spojily v jednu delší skladbu. Na novém počinu byla patrná snaha o maximální stručnost sdělení, zejména v melodické lince. Styl komponování má blíže ke klasičtějšímu (popovějšímu) pojetí písní, tedy sloka - sloka - refrén. Téměř se vytratila signifikantní dějovost, epičnost a smysl pro dramatičnost. Ta se zachovala minimálně v představení jednotlivých hudebních témat v úvodu skladeb.

Příklon k zjednodušování není naštěstí znát v instrumentálním pojetí kompozic. I když jde nejen zvukově o poněkud plošší nahrávku, nadále se jedná o vysoký hudební standard, jemuž dominují Banksovy klávesy, podpořené unikátní Collinsovou hrou na bicí. Rutherford hrající veškeré kytarové party zde zní možná více hackettovsky než samotný Hackett na předchozím albu.

Pokud první polovina nahrávky stojí pevně ještě na prahu "Wind and Wuthering" (zejména úvodní "Down and Out"), pak "Snowbound" či "Burning Rope" patří k tomu nejlepšímu na desce. Trend zkracování nejvíce postihl skladbu "Undertow", která se mohla stát dalším démantem v bohaté diskografii formace. Vystřiženou pasáž lze nalézt na sólovém albu Tonyho Bankse "Curious Feeling", další útržky se nacházejí na "Smallcreep's Day" Mikea Rutherforda.

Druhá strana je plná kontrastů. Skladby "Many Too Many" či "Scenes from a Night's Dream" směle koketují s popovějším zvukem. V nádhernou klávesovou mezihru se po úvodní barové předehře překlene "Say it's Allright Joe". Staromilci uznale pokyvují hlavami nad "The Lady Lies", kterou by směle mohl zpívat Peter Gabriel a téměř by splynula s materiálem desky "Foxtrot", nové příznivce získal čtyřminutový hit "Follow You, Follow Me". Skladba je založena na pulsujících kytarových tónech přinášejících prostou a snadno zapamatovatelnou melodii, která ji dostala až na sedmé místo anglického singlového žebříčku. Pro Genesis to byl nebývalý úspěch, který významně ovlivnil jejich další směr.

Obal desky je dílem britské umělecko-designérské skupiny Hipgnosis. Podobně jako album, které vyjadřuje určité odkazy na hudební minulost skupiny s pohledem do budoucna, je i grafické ztvárnění určitou retrospektivou historie a budoucí cesty kapely. Ta je zde vyjádřena nejen odkazem na logo z roku 1974, ale i formou světelné stopy - blesku.

Na "...And Then There Were Three..." lze pohlížet z mnoha pohledů. Z historického hlediska se zdaleka nejedná o nejlepší album Genesis. Je možné jej však vnímat jako přelomové. Je z něj cítit snaha vymanit se z úzké Gabrielovy kazajky, která zbývající muzikanty přece jen svírala a stahovala. Končí jedna etapa a začíná druhá. Je to jednoznačný krok vpřed, který pomohl formaci přežít překotnou dobu a stát se, podobně třeba jako Queen, superkapelou, která vyprodává stadiony. Přestože se ještě na následujících albech "Duke" (1980) a "Abacab" (1981) pohybují v progresivních vodách, dalšími počiny už cílí spíš na nové, popově zaměřené posluchače, což jim skalní fanoušci nemohou zapomenout. Dodneška to vnímají jako ztrátu sebeurčení za cenu komercializace. I takový se může zdát důsledek hitu "Follow You, Follow Me".